EULA — Acuerdo de Licencia de Usuario Empresarial

Este Acuerdo de Licencia de Usuario Empresarial (el "Acuerdo" o "EULA") se celebra entre:

(a) Ingeniería en Inteligencia de Negocios SpA, RUT N° 76.471.421-0, sociedad constituida y vigente conforme a las leyes de la República de Chile, con domicilio en La Rábida 5373, oficina 4, Las Condes, Santiago, Chile, quien opera comercialmente bajo la marca "Evolve" y presta el servicio bajo el nombre comercial "Parla" (en adelante, el "Licenciante"); y

(b) la persona jurídica identificada como cliente en el Formulario de Pedido, la ficha de suscripción en línea o el proceso de creación de cuenta correspondiente (el "Cliente").

El Licenciante y el Cliente serán denominados individualmente una "Parte" y colectivamente las "Partes".

CONSIDERANDO que el Licenciante ha desarrollado y opera una plataforma de atención al cliente asistida por inteligencia artificial conocida como Parla; y que el Cliente desea acceder a ella para atender a sus propios clientes finales por los canales que soporta, sujeto a los términos que siguen, las Partes acuerdan lo siguiente:

1.1 "Software": la plataforma Parla, incluyendo su motor conversacional de inteligencia artificial, su panel de administración y atención (tickets, pipeline, CRM, analítica, campañas), su base de conocimiento, su Centro de Ayuda público, sus integraciones de canal, su API y servidor MCP para agentes externos, y cualquier actualización, parche o nueva versión que el Licenciante ponga a disposición del Cliente durante la vigencia de este Acuerdo.

1.2 "Servicios": el Software provisto en modalidad SaaS conforme a la Sección 3, junto con el soporte, hospedaje y demás prestaciones asociadas.

1.3 "Documentación": los manuales, guías técnicas y de usuario, y demás materiales descriptivos del Software que el Licenciante ponga a disposición del Cliente.

1.4 "Mensaje": la unidad de medida del consumo del Software conforme al Anexo A — cada mensaje entrante o saliente procesado por el asistente de inteligencia artificial o registrado en una conversación de soporte, sin importar el Canal por el que se reciba o envíe.

1.5 "Canal": cada uno de los medios de comunicación que el Software permite conectar para que el Cliente reciba y responda mensajes de sus propios clientes finales, incluyendo WhatsApp, Facebook Messenger, Instagram Direct, correo electrónico y el widget de chat embebible en sitios web del Cliente.

1.6 "Plan": el nivel de suscripción contratado por el Cliente (a título ilustrativo y sujeto a actualización, "Free", "Starter", "Growth", "Pro", "Business" o "Enterprise"), con su respectiva asignación de Mensajes incluidos, Agentes, Canales y demás condiciones, conforme al Anexo de Precios vigente.

1.7 "Anexo de Precios": el documento —publicado en la página de precios del sitio web del Licenciante— que detalla los Planes, precios, Mensajes incluidos, tarifas de excedente por Mensaje adicional y demás condiciones comerciales vigentes. El Anexo de Precios se incorpora por referencia a este Acuerdo conforme a la Sección 5.

1.8 "Agente": cualquier persona natural autorizada por el Cliente para acceder al panel del Software bajo sus propias credenciales, con un rol de "propietario", "administrador" o "agente".

1.9 "Datos del Cliente": toda información que el Cliente o sus Agentes ingresen, carguen o generen a través del Software, incluyendo conversaciones y mensajes con sus clientes finales, contactos, artículos de base de conocimiento, configuración del asistente, credenciales de conexión a Canales, y cualquier dato personal de clientes finales que el Cliente decida procesar mediante el Software.

1.10 "Cliente Final": la persona natural que se comunica con el Cliente a través de alguno de los Canales conectados al Software (por ejemplo, un consumidor que le escribe por WhatsApp al Cliente).

1.11 "Información Confidencial": tiene el significado que se le asigna en la Sección 10.

2.1 Otorgamiento. Sujeto al cumplimiento de este Acuerdo y al pago oportuno de las sumas aplicables conforme al Anexo de Precios, el Licenciante otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y revocable conforme a este Acuerdo, para acceder y usar el Software durante la vigencia del Plan contratado, exclusivamente para los fines internos del negocio del Cliente y para atender a sus propios Clientes Finales.

2.2 Reserva de derechos. Ningún derecho, título o interés sobre el Software, la Documentación o la propiedad intelectual del Licenciante se transfiere al Cliente, salvo el derecho de uso expresamente otorgado en este Acuerdo. Todos los derechos no otorgados expresamente quedan reservados al Licenciante.

El Software es hospedado y operado exclusivamente por el Licenciante en infraestructura propia (modalidad SaaS), y el Cliente accede a él de forma remota mediante su cuenta. El Software no se distribuye para instalación en infraestructura del Cliente ni se ofrece a través de marketplaces de terceros.

El Cliente no hará, y no permitirá que ningún tercero haga, directa ni indirectamente, ninguna de las siguientes acciones:

4.1 Ingeniería inversa. Descompilar, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o de cualquier otro modo intentar descubrir el código fuente, el código objeto, los algoritmos o la arquitectura subyacente del Software, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por ley imperativa aplicable.

4.2 Extensión específica a inteligencia artificial. El Cliente no extraerá, capturará ni intentará reconstruir sistemáticamente los prompts de sistema, instrucciones internas, artículos de base de conocimiento de otros clientes, o los modelos de lenguaje subyacentes al Software, con el propósito de construir, entrenar o mejorar un producto competidor.

4.3 No replicación ni desarrollo competitivo. Copiar las funciones, la interfaz o los flujos de trabajo del Software con el fin de desarrollar, comercializar o prestar un producto o servicio que compita con él.

4.4 Acceso no autorizado entre cuentas. Intentar acceder, mediante cualquier medio técnico, a los Datos del Cliente de otra empresa cliente del Software, o eludir los mecanismos de aislamiento entre cuentas (multi-tenant) que el Licenciante implementa.

4.5 Uso por una sola entidad. La licencia otorgada es para el uso exclusivo del Cliente identificado en su cuenta. El Cliente no podrá sublicenciar, revender, ceder en uso o poner el Software a disposición de ninguna otra persona jurídica distinta, ni permitir que una empresa distinta opere bajo la cuenta o instancia contratada por el Cliente.

4.6 Cumplimiento de la estructura de precios. Usar el Software más allá de los límites de Mensajes, Agentes o Canales asignados a su Plan sin contratar el excedente o cambio de Plan correspondiente, ni intentar eludir, manipular o desactivar los mecanismos de medición de consumo del Licenciante, incluyendo mediante la modificación directa de los registros de facturación o suscripción de su cuenta.

4.7 Eliminación de avisos. Eliminar, ocultar o alterar cualquier aviso de propiedad intelectual, marca o atribución del Licenciante presente en el Software o la Documentación, salvo la personalización de marca (logo y colores) expresamente habilitada por el Software para la interfaz que ven los Clientes Finales.

4.8 Usos prohibidos adicionales. Utilizar el Software para fines ilícitos, para enviar spam o comunicaciones no solicitadas a Clientes Finales, para vulnerar derechos de terceros, o de un modo que infrinja las Leyes de Control de Exportaciones referidas en la Sección 15.

4.9 Entrenamiento de modelos competidores. Utilizar el Software o las respuestas que este genere para desarrollar, entrenar o mejorar, directa o indirectamente, cualquier modelo de inteligencia artificial que compita con el Software.

5.1 Incorporación por referencia. El precio, los Mensajes incluidos, las tarifas de excedente, el número de Agentes y Canales, y demás condiciones comerciales de cada Plan, se rigen por el Anexo de Precios vigente a la fecha de contratación, el cual se incorpora por referencia a este Acuerdo.

5.2 Actualización del Anexo de Precios. El Licenciante podrá actualizar el Anexo de Precios de tiempo en tiempo. Las modificaciones no afectarán el precio ya pactado de un Plan vigente durante su ciclo de facturación en curso, y regirán para renovaciones y nuevas contrataciones, previo aviso al Cliente con al menos treinta (30) días de anticipación a la renovación.

5.3 Ciclo de consumo y excedentes. Los Mensajes incluidos en el Plan se asignan por ciclo de facturación mensual. El consumo que exceda el cupo del ciclo se factura a la tarifa de excedente por Mensaje vigente para el Plan del Cliente, conforme al Anexo de Precios.

5.4 Cambios de Plan. El Cliente puede subir de Plan en cualquier momento, con efecto inmediato y cobro prorrateado por el período restante. Las bajas de Plan se aplican a partir del período de facturación siguiente.

5.5 Plan Free. El Licenciante podrá ofrecer un Plan sin costo con un cupo mensual reducido de Mensajes, sin requerir método de pago, conforme se detalle en el Anexo de Precios vigente. El Licenciante se reserva el derecho de ajustar o discontinuar el Plan Free para nuevas cuentas, sin afectar cuentas ya activas salvo aviso previo razonable.

6.1 El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de las credenciales de sus Agentes y de toda actividad realizada bajo su cuenta.

6.2 El número de Agentes incluidos y su rol (propietario, administrador o agente) dependen del Plan contratado, conforme al Anexo de Precios vigente.

6.3 El Cliente es responsable de las acciones de sus Agentes dentro del Software, incluyendo las respuestas que estos envíen a Clientes Finales a través de los Canales conectados.

7.1 Naturaleza de los Canales. El Software permite conectar Canales operados por terceros (en particular, WhatsApp Business Platform, Facebook Messenger e Instagram Direct, ambos operados por Meta Platforms, Inc.). El Licenciante actúa como proveedor de tecnología que facilita dicha conexión, pero no es parte de la relación contractual entre el Cliente y el proveedor del Canal.

7.2 Cumplimiento de políticas del proveedor del Canal. El Cliente es responsable de cumplir con los términos de servicio, políticas comerciales y políticas de mensajería del proveedor de cada Canal que conecte (incluyendo las Políticas Comerciales de WhatsApp y las Condiciones de la Plataforma de Meta), y de contar con el consentimiento válido de sus Clientes Finales para comunicarse con ellos por dicho Canal conforme a la normativa aplicable.

7.3 Credenciales de Canal. Cuando el Cliente conecta un Canal, autoriza al Software a operar en su nombre frente al proveedor de dicho Canal utilizando las credenciales que el propio Cliente aporta o genera mediante el flujo de conexión. El Licenciante almacena dichas credenciales de forma cifrada y con acceso restringido, y no las utiliza para fines distintos de prestar el Servicio al Cliente que las conectó.

7.4 Disponibilidad de terceros. El Licenciante no garantiza la disponibilidad, funcionamiento o continuidad de los Canales operados por terceros, ni es responsable por cambios, interrupciones o suspensiones que dichos terceros apliquen a sus propias plataformas o políticas.

8.1 Titularidad. Los Datos del Cliente son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Cliente. El Licenciante no adquiere derecho alguno sobre ellos, salvo la licencia limitada necesaria para prestar los Servicios.

8.2 Uso de los Datos del Cliente. El Licenciante podrá procesar los Datos del Cliente únicamente para: (i) prestar y mantener los Servicios, incluyendo generar respuestas del asistente de inteligencia artificial; (ii) medir el consumo de Mensajes conforme al Anexo A; (iii) dar soporte técnico; y (iv) generar datos agregados y anonimizados que no permitan identificar al Cliente, sus Agentes ni sus Clientes Finales, para fines de mejora del Software.

8.3 Aislamiento entre cuentas. El Software separa los Datos del Cliente de los de cualquier otra cuenta mediante un identificador de cliente único y reglas de control de acceso a nivel de base de datos, de modo que ninguna cuenta puede leer o modificar los datos de otra.

8.4 Datos personales de Clientes Finales. En la medida en que los Datos del Cliente incluyan datos personales de sus Clientes Finales, el Licenciante los tratará conforme a la Ley N° 19.628 sobre Protección de la Vida Privada y, cuando resulte aplicable, la Ley N° 21.719 que establece un nuevo marco de protección de datos personales en Chile, actuando como encargado de tratamiento por instrucción del Cliente. El Cliente es responsable de contar con base legal suficiente para el tratamiento de los datos de sus propios Clientes Finales. Las Partes podrán suscribir un anexo de tratamiento de datos (DPA) específico si el Cliente lo requiere.

8.5 Eliminación y devolución. El Cliente puede exportar sus Datos del Cliente en cualquier momento desde el panel. Al término de la vigencia de este Acuerdo, el Licenciante mantendrá dicho mecanismo de exportación disponible por un plazo de treinta (30) días, transcurrido el cual podrá eliminar o anonimizar los Datos del Cliente, salvo obligación legal de conservarlos.

9.1 El Software, la Documentación, las marcas "Parla" y "Evolve", y todo desarrollo, mejora o adaptación de estos, son y seguirán siendo de propiedad exclusiva del Licenciante o de sus licenciantes.

9.2 Retroalimentación. Si el Cliente proporciona sugerencias, ideas o comentarios sobre el Software ("Retroalimentación"), el Licenciante podrá usarlos libremente sin restricción ni compensación, sin que ello implique la cesión de Datos del Cliente ni de Información Confidencial del Cliente no relacionada con dicha Retroalimentación.

10.1 "Información Confidencial" significa toda información no pública revelada por una Parte a la otra, en cualquier formato, incluyendo términos comerciales, arquitectura técnica, y —respecto del Cliente— los Datos del Cliente.

10.2 La Parte receptora usará la Información Confidencial únicamente para los fines de este Acuerdo, la protegerá con un grado de cuidado razonable, y no la divulgará a terceros salvo a sus asesores o proveedores sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes, o cuando la ley lo exija.

10.3 Estas obligaciones no aplican a información que sea o llegue a ser pública sin culpa de la Parte receptora, que ésta ya conociera lícitamente, o que reciba lícitamente de un tercero sin restricción de confidencialidad.

11.1 Vigencia. Este Acuerdo rige desde la fecha de creación de la cuenta o de aceptación del Plan contratado, y se mantiene vigente mientras la cuenta del Cliente permanezca activa.

11.2 Renovación. Cada Plan pago se renueva automáticamente por períodos mensuales sucesivos, salvo que el Cliente cancele conforme a la Sección 11.5.

11.3 Suspensión. El Licenciante podrá suspender el acceso del Cliente al Software, sin que ello constituya terminación, en caso de: (i) mora en el pago superior a quince (15) días corridos desde su aviso; (ii) uso que infrinja la Sección 4; o (iii) riesgo de seguridad para el Software o para otros clientes, notificando al Cliente tan pronto como sea razonablemente posible.

11.4 Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá terminar este Acuerdo si la otra incurre en incumplimiento grave no subsanado dentro de treinta (30) días corridos desde su notificación por escrito.

11.5 Cancelación por el Cliente. El Cliente puede cancelar su suscripción en cualquier momento desde el panel (Ajustes > Plan y Facturación) o escribiendo al correo de contacto del Licenciante. El Servicio permanece activo hasta el final del período ya pagado, sin reembolsos prorrateados.

11.6 Efectos de la terminación. Terminado el Acuerdo, cesa el derecho de uso del Software, sin perjuicio del mecanismo de exportación de datos de la Sección 8.5. Se mantendrán vigentes las Secciones 4, 5 (respecto de sumas devengadas), 8 (respecto de la fase de devolución de datos), 9, 10, 13, 14, 17 y 18.

12.1 El Licenciante declara que cuenta con los derechos necesarios para otorgar la licencia conforme a este Acuerdo y que prestará los Servicios con un nivel de cuidado y competencia profesional razonable en la industria.

12.2 SALVO LO EXPRESAMENTE INDICADO EN ESTA SECCIÓN, EL SOFTWARE SE PROVEE "TAL COMO ESTÁ", Y EL LICENCIANTE NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, O QUE EL SOFTWARE OPERARÁ SIN INTERRUPCIONES O ERRORES.

12.3 Naturaleza de las respuestas generadas por IA. El Cliente reconoce y acepta expresamente que las respuestas que el asistente de inteligencia artificial del Software genere son de naturaleza automatizada y probabilística, y pueden contener errores, imprecisiones o carecer de fundamento en la base de conocimiento cargada. Dichas respuestas no constituyen asesoría profesional, legal, financiera, médica ni de ningún otro tipo. El Cliente es responsable de supervisar razonablemente las respuestas generadas antes de que estas lleguen a sus Clientes Finales, cuando el flujo de trabajo lo permita, y en todo caso de revisar el historial de conversaciones.

12.4 Funciones beta o de vista previa. Las funciones marcadas como "beta", "en construcción" o equivalente se proveen sin garantía alguna y pueden discontinuarse o modificarse en cualquier momento.

13.1 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE UNA PARTE BAJO ESTE ACUERDO EXCEDERÁ LAS SUMAS EFECTIVAMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE AL LICENCIANTE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE ORIGINA EL RECLAMO.

13.2 NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, NI POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS O PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO, AUN CUANDO HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

13.3 Las limitaciones de esta Sección 13 no aplican a: (i) el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de la Sección 10; (ii) el incumplimiento de las restricciones de uso de la Sección 4 por el Cliente; (iii) las obligaciones de indemnidad de la Sección 14; ni (iv) dolo o culpa grave.

14.1 Por el Licenciante. El Licenciante defenderá e indemnizará al Cliente frente a reclamos de terceros que sostengan que el Software, usado conforme a este Acuerdo, infringe derechos de propiedad intelectual de dicho tercero.

14.2 Por el Cliente. El Cliente defenderá e indemnizará al Licenciante frente a reclamos de terceros derivados de: (i) los Datos del Cliente; (ii) el uso del Software en infracción de la Sección 4; o (iii) el incumplimiento de las políticas de un proveedor de Canal conforme a la Sección 7.2.

15.1 El Cliente declara que no se encuentra sujeto a sanciones económicas ni incluido en listas de personas o entidades restringidas conforme a la legislación chilena, de la Unión Europea, o de los Estados Unidos (incluyendo las administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros, OFAC), y que no utilizará el Software en un país o territorio sujeto a embargo integral.

15.2 El Cliente cumplirá con toda ley y normativa aplicable en su uso del Software, incluyendo las relativas a protección de datos personales, comunicaciones comerciales y uso de sistemas de inteligencia artificial en su jurisdicción.

Salvo que el Cliente indique lo contrario por escrito, el Licenciante podrá identificar al Cliente como usuario del Software (nombre y logotipo) en su sitio web y materiales comerciales, sin revelar Información Confidencial ni Datos del Cliente. El Cliente podrá revocar esta autorización en cualquier momento mediante aviso escrito.

Este Acuerdo se rige por las leyes de la República de Chile, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. Toda controversia derivada de este Acuerdo será sometida a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales ordinarios de justicia de la ciudad de Santiago de Chile.

18.1 Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con su Anexo y las condiciones del Plan contratado, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de su objeto, y reemplaza todo entendimiento previo, escrito o verbal, sobre la misma materia.

18.2 Modificaciones. Salvo lo dispuesto en la Sección 5.2 respecto del Anexo de Precios, toda modificación sustancial a este Acuerdo será notificada al Cliente con antelación razonable por correo electrónico o dentro del panel. El uso continuado del Software tras la entrada en vigencia de la modificación implica su aceptación.

18.3 Cesión. Ninguna Parte podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la otra, salvo cesión en el marco de una fusión, adquisición o venta sustancial de activos, mediante aviso a la otra Parte.

18.4 Fuerza mayor. Ninguna Parte será responsable por incumplimientos causados por circunstancias razonablemente fuera de su control, incluyendo fallas de proveedores de infraestructura en la nube, de proveedores de Canal, desastres naturales, actos de autoridad o interrupciones generalizadas de internet.

18.5 Independencia de las cláusulas. Si alguna disposición de este Acuerdo fuere declarada nula o inaplicable, las restantes mantendrán su plena vigencia y efecto.

18.6 Notificaciones. Las notificaciones bajo este Acuerdo se entenderán válidamente efectuadas al correo electrónico de contacto de la cuenta del Cliente, o a hello@evolveds.ai respecto del Licenciante.

A.1 Referencia. El detalle vigente de Planes, precios, Mensajes incluidos, tarifas de excedente, número de Agentes y Canales, se encuentra en la página de precios de Parla (/precios), la cual se actualiza conforme a la Sección 5.2.

A.2 Mecánica general. El Software se factura mediante Planes de suscripción mensual, cada uno con un cupo de Mensajes incluidos y un número de Agentes según el Plan. El consumo que exceda el cupo de Mensajes del ciclo se factura a la tarifa de excedente por Mensaje del Plan contratado. El Plan Free no requiere método de pago y está sujeto a los límites publicados en la página de precios.